ПАО «Магнит», один из ведущих российских ритейлеров , объявляет результаты проведения заседания Совета директоров ПАО «Магнит», которое состоялось 29 сентября 2016 г.
Доводим до вашего сведения, что 29 сентября 2016 года состоялось заседание Совета директоров ПАО «Магнит» (протокол № б/н от 29.09.2016 г.).
Повестка дня заседания:
1. Определение приоритетных направлений деятельности ПАО «Магнит».
2. Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер».
3. Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт».
Присутствовали члены Совета директоров: Гордейчук В.Е., Галицкий С.Н., Помбухчан Х.Э. и Шхачемуков А.Ю.
Члены Совета директоров Александров А.В., Зайонц А.Л. и Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит».
Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Александрова А.В., Зайонца А.Л. и Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества.
Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется.
Результаты голосования:
По вопросам 1 – 3:
Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. – «за». Шхачемуков А.Ю. – «за».
Решения приняты.
Содержание решений и результаты голосования:
По вопросу 1 повестки дня заседания:
«Определить приоритетные направления деятельности ПАО «Магнит» путем утверждения Плана финансово-хозяйственной деятельности Общества на 4 квартал 2016 года».
По вопросу 2 повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:
«В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (далее – Соглашение), которое Заемщик планирует заключить в будущем с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор), связанное с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, исходя из следующих существенных условий Соглашения:
1. Кредитор открывает Заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию. В рамках Соглашения Кредитор и Заемщик заключают отдельные кредитные сделки (далее – Кредитные сделки) путем подписания подтверждений, содержащих существенные условия Кредитных сделок;
2. общая сумма лимита кредитования по Соглашению составляет не более 10 000 000 000 (Десяти миллиардов) рублей;
3. период действия лимита кредитования по Соглашению не может превышать 5 (Пять) лет;
4. срок кредитования по любой Кредитной сделке не может превышать 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней;
5. максимальная процентная ставка за пользование кредитом не может превышать 35 (Тридцать пять) процентов годовых. При этом Кредитор имеет право в одностороннем порядке производить увеличение/уменьшение максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки по Кредитным сделкам (с учетом действующей максимальной процентной ставки, определенной Соглашением), в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению/снижению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки);
6. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением.
Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».
По вопросу 3.1 повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным участником ООО «Ритейл импорт», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт» принять следующее решение:
«Одобрить заключение в будущем между ООО «Ритейл импорт» (далее - Клиент) и Публичное акционерное общество РОСБАНК (далее – Банк) крупной сделки – Договора о выдаче банковских гарантий (далее – Договор), на следующих условиях:
1. Банк по просьбе Клиента выдает банковские гарантии (далее – «Гарантии») на условиях и в порядке, предусмотренных в Договоре, а Клиент обязуется возместить все суммы, уплаченные Банком по Договору или в связи с ним, уплатить причитающиеся Банку комиссии и исполнить иные обязательства по Договору в полном объеме.
2. максимально возможная общая сумма Гарантий, не должна превышать 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;
3. период выдачи Гарантий в рамках Договора - до 01.02.2017 г.; 4. срок действия Гарантии не может превышать 12 месяцев с даты вступления Гарантии в силу, и при этом не должен приходиться на дату, более позднюю, чем «01» февраля 2018 г. (включительно);
5. Клиент уплачивает Банку комиссию за обязательство по каждой выданной Гарантии из расчета ставки в процентах годовых, которая не может быть более 10 (десяти) процентов годовых от суммы выданной Гарантии;
6. условия, порядок выдачи Гарантий, размер комиссии за выпуск Гарантии, за внесение изменений в условия Гарантии, а также размер ответственности Клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств, определяется Договором;
7. Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного и надлежащего исполнения Клиентом всех своих обязательств по Договору.
Настоящим предоставить Генеральному директору ООО «Ритейл импорт» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Договора, включая, но не ограничиваясь, изменение предельно возможной суммы Гарантий, периода выдачи Гарантий, срока действия Гарантий, суммы комиссии в пределах значений, установленных настоящим одобрением».
По вопросу 3.2 повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным участником ООО «Ритейл импорт», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт» принять следующее решение:
«Одобрить заключение в будущем между ООО «Ритейл импорт» (далее - Принципал) и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Гарант) крупной сделки – Генерального соглашения о выдаче банковских гарантий (далее – Соглашение), на следующих условиях:
1. Соглашение регулирует правоотношения между сторонами по выдаче/изменению условий безотзывных банковских гарантий в рублях (далее – Гарантия/Гарантии), возмещению сумм, уплаченных Гарантом по Гарантиям, возникающих в случае выдачи Гарантии, изменения условий выданной Гарантии на условиях, изложенных в Соглашении, и исполнению связанных с выдачей Гарантий обязательств в рамках Соглашения. Гарантия выдается путем акцепта Гарантом направленной Принципалом Оферты, содержащей все условия Гарантии и условия ее выдачи;
2. предельно возможная совокупная сумма Гарантий, не должна превышать 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;
3. период выдачи Гарантий в рамках Соглашения - до 01.05.2018 г.;
4. срок действия Гарантии не может превышать 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней от даты выдачи Гарантии (с учетом пролонгации Гарантии);
5. Принципал обязуется уплатить Гаранту вознаграждение за выпуск каждой Гарантии в размере, не превышающем 5 (пять) процентов годовых от суммы Гарантии, но не менее 400 долларов США за весь период действия каждой Гарантии, а также в случае внесения изменений в условия Гарантии вознаграждение в размере, не превышающем 250 долларов США за каждое изменение. В случае если Принципал поддерживает кредитовые обороты менее размера, установленного Соглашением, размер вознаграждения за выпуск Гарантии может быть увеличен, но не более чем на 1/5 (Одну пятую) от размера вознаграждения, установленного в Оферте;
6. за несвоевременное возмещение Принципалом Гаранту суммы осуществленного платежа по Гарантии Принципал уплачивает Гаранту неустойку (пеню) по ставке 34 (Тридцать четыре) процентов годовых за период с даты осуществления платежа по Гарантии до даты окончательного и полного возмещения Гаранту такой суммы;
7. условия, порядок выдачи Гарантий, размер ответственности Принципала за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств, определяется Соглашением;
8. Соглашение вступает в силу с даты его подписания и действует до полного и надлежащего исполнения Принципалом всех своих обязательств по Соглашению.
Настоящим предоставить Генеральному директору ООО «Ритейл импорт» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение предельно возможной суммы Гарантий, периода выдачи Гарантий, срока действия Гарантий, сумм вознаграждения в пределах значений, установленных настоящим одобрением».
За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:
Тимоти Пост Директор департамента по работе с инвесторами
e-mail: Post@magnit.ru
тел. в Краснодаре: +7 (861) 277-45-54, 210-98-10 доб. 17600
Моб.: +7 (961) 511-76-78
Специальная выделенная линия для инвесторов: +7 (861) 277-45-62
Департамент по работе с
инвесторами
MagnitIR@magnit.ru
Специальная выделенная линия для инвесторов: +7 (861) 277-45-62
Вебсайт: http://ir.magnit.com/
Вопросы СМИ направлять в Департамент по связям с общественностью и государственными органами
press@magnit.ru
